横向并购案例(企业并购案例)

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交易背景：

（一）产业整合已成为血液制品行业的未来发展趋势。2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度大幅提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过85%。与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有30余家，呈现小而多的态势。年投浆量在250吨以上、能生产6种以上产品的企业不足10家，大部分企业投浆量较低，只能生产3种以下产品。国家对血液制品企业设立单采血浆站规定了严格的限制条件，一般情况下，拥有6个以上药品生产批准文号的企业才具备申请设立新的单采血浆站资格。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。

（二）上市公司收购动因：

1）做大上市公司主业，提升核心竞争力上海莱士可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，拥有7个品种、共23个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。邦和药业目前能生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种、共9个规格的产品。

本次交易完成后，上海莱士的年投浆量将由目前的355吨增至475吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。上海莱士可以充分发挥与邦和药业在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强上市公司综合实力。

2）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报邦和药业具有较强的盈利能力，2013年、2014年邦和药业预测净利润分别为7 597.89万元、10 485.48万元。本次交易完成后，上海莱士的盈利水平将进一步提升，2013年度、2014年度合并备考预测净利润为21 775.25万元、34 938.85万元。

（三）标的公司出售动因：

邦和药业原拟首次公开发行股票并在创业板上市，并于2012年10月向中国证监会报送了IPO申请文件。由于血液制品行业属于高度监管行业，血液制品长期供不应求，血浆资源是血液制品公司发展的关键。根据卫生部《单采血浆站管理办法》，血液制品少于6个品种的企业不得申请设置新的单采血浆站，而邦和药业目前仅有4个品种的血液制品，仅拥有两家单采血浆站，在较长期间内不具备开设新浆站的资格，发展空间受到极大制约，即使独立上市后也不能完全解决发展空间的问题。

此外，目前拟IPO企业数量较多，邦和药业何时能够完成IPO程序存在很大的不确定性。而上海莱士为行业龙头企业，具有较强的技术能力和先进的管理经验，拥有7个品种的血液制品，属于国家鼓励设置浆站的企业，邦和药业与上海莱士重组符合行业并购整合的发展趋势和政策导向，重组后可更好依托上海莱士的优势，发挥双方在血浆采集、浆站设立与管理、技术研发、采购及销售渠道等方面的协同效应，进一步做大血液制品产业，提升在行业内的地位。因此，邦和药业原大股东愿意终止IPO程序，与上海莱士开展战略合作。

交易方案：

（一）方案背景及交易方案说明：

1）方案背景在邦和药业拟终止IPO选择重组的情况下，邦和药业原中小股东特别是厦门九鼎、河南九鼎等财务投资人愿意以合理价格退出，获得确定的投资收益，不愿再承担本次重组可能存在的不确定性。为确保本次重组的顺利进行，科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）先行受让邦和药业部分股权。

2）交易方案说明

（1）科瑞天诚、新疆华建先行受让邦和药业部分股权邦和药业终止IPO后，于2013年4月将公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更后股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例

1 傅建平 3 024.45 46.53%

2 肖湘阳 1406.81 21.64%

（以下省略）

2013年5月13日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，分别以26 154.00万元和29 952.00万元的价格收购二人所持邦和药业14.53%和16.64%的股权。

三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。同日，新疆华建与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议，收购29名股东合计所持31.83%的股份。本次转让完成后，邦和药业股权结构如下：

序号股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 傅建平 2 080.00 32.00%

2 新疆华建 2 068.95 31.83%

3 科瑞天诚 2 026.05 31.17%

4 肖湘阳 325.00 5.00%

合计 6 500.00 100.00%

（2）上海莱士发行股份购买邦和药业100%股权

上海莱士科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳合计发行股份93 652 444股，用于收购邦和药业100%股权。其中，向科瑞天诚发行29 191 467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行29 809 573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行29 968 782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行4 682 622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。

（二）估值定价

1）前期谈判时，双方预期估值及估值基础科瑞天诚很早就投资血液制品行业，对行业非常理解，能较好评估行业内企业的价值。双方早期谈判时，也是基于邦和药业的资产状况、盈利情况、资源情况等综合评估，逾期估值基本达成一致。

2）评估结论选用的评估方法及评估值评估机构以2013年4月30日为评估基准日，对标的资产采用了收益法和市场法进行评估。截至2013年4月30日，交易标的邦和药业100%股权按收益法评估价值为180 695.60万元，评估增值率为583.81%；按市场法评估价值为181 513.45万元，评估增值率为586.90%，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

（三）对价支付方式本次采取非公开发行的方式，上海莱士向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份购买其持有的邦和药业100%股权。

（四）盈利补偿安排交易各方约定，如在2013年度完成本次交易，则利润补偿期间为2013—2015年度。根据《资产评估报告》，邦和药业截至2013年年底、2014年年底及2015年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币8 243.69万元、18 729.17万元及32 152.41万元；如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则利润补偿期间为2014—2016年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10 485.48万元、23 908.72万元及41 033.93万元。本次交易完成后，在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

（五）其他安排交易各方一致确认，如出现交易对方应对上海莱士进行补偿的情形，则（1）首先由科瑞天诚、傅建平同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份数量为当年实际股份补偿数量的50%，直至科瑞天诚本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（2）然后，由傅建平以剩余的股份继续补偿，直至傅建平本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（3）然后，由新疆华建、肖湘阳同时承担补充补偿责任，各自补偿数量为剩余应补偿股份数量的50%，直至肖湘阳本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（4）然后，由新疆华建以剩余的股份继续补偿，直至新疆华建本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕。

交易特点：

（一）PE通过并购退出2010年11月，盈泰九鼎通过增资入股邦和药业，增资价格为13.85元／股，对邦和股份整体估值为9亿元（对应2010年度净利润18倍市盈率）；2011年3月6日，昆吾九鼎、那曲元和通过受让股权的方式入股邦和药业，转让价格为13.85元／股，参照2010年11月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格；2011年6月，昆吾九鼎将其所持部分邦和药业股权转让给河南九鼎，转让价格为13.85元／股；2011年8月，那曲元和将其所持部分邦和药业股权转让给金泽九鼎，转让价格为13.85元／股。2013年5月，新疆华建收购盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金泽九鼎、那曲元等股东所持邦和药业股权，股权转让价格为27.69元／股。九鼎系PE通过并购退出，并实现投资增值。

（二）过桥收购上海莱士收购邦和药业之前，科瑞天诚、新疆华建先行受让邦和药业部分股权。期后，科瑞天诚、新疆华建将其所持邦和药业股权原价转予上海莱士。科瑞天诚首期付款比例为55%，剩余转让价款将在中国证监会正式核准之日起一个月内支付。2013年5月，科瑞天诚支付以5.61亿元的对价（先期支付55%，即3.09亿元），先行取得邦和药业31.17%股权。上海莱士向科瑞天诚发行29 191 467股，收购其所持邦和药业31.17%股权。2014年1月，按照中国证监会核准日上海莱士股权测算，科瑞天诚该部分股权已估值13.42亿元。

（三）控股股东保持控股地位交易完成后，科瑞天诚和莱士中国保持控股股东地位，且股权稀释程度较小。财务投资者新疆华建及傅建平持股比例不超过5%，方便减持。

并购影响：

（一）对公司业务的影响

1）有效提升浆站采浆规模和采浆能力血浆为血液制品企业最重要的资源，采浆规模大小和能力高低一定程度上决定了血液制品企业的盈利规模和盈利能力。邦和药业目前单个单采血浆站平均采浆量约为60吨／年，远高于上海莱士原有单采血浆站约30吨／年的采浆能力。邦和药业在浆站管理、浆源拓展、血浆采集等方面在行业内具有较强的竞争优势，本次交易完成后，随着邦和药业管理团队的融入，其在浆站管理、浆源拓展方面的管理优势，结合上海莱士浆站多、能持续新开浆站的优势，将有效提升上海莱士原有单采血浆站的采浆能力与浆源拓展能力，并更好的建设新浆站，从而提升经营规模和盈利能力。

2）有效整合采购、销售渠道采购方面，本次重组双方主营业务相同，上游采购渠道和客户具有一定程度的重合。本次重组的完成，将强化上海莱士在采购方面的话语权，发挥采购协同效应。销售方面，邦和药业与上海莱士销售市场与客户群体具有一定重合度。本次交易的完成，一方面将提升上海莱士在市场中的话语权和在客户群中的影响力，另一方面随着整合后规模和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。

3）有效整合双方在生产、研发方面的优势邦和药业在生产现场管理、精细化管理等方面具备较强的竞争优势；上海莱士具备生产设备先进、生产工艺标准化强、质量管理体系完善等优势。同时在研发方面，邦和药业和上海莱士均致力于提升血浆综合收率的研发。本次交易完成后，将有效整合双方生产、质检、研发等方面的优势，全面提升上海莱士生产、研发水平，提升血浆综合利用率。

4）巩固上海莱士行业领先地位血液制品企业及其所属单采血浆站生产资质具有稀缺性。近年来，国内血液制品行业的竞争重点一直集中在血浆规模的提升和血浆综合利用率的开发。企业若要做大做强，必须有稳定增长的浆源，以及提升血浆采集和综合利用的能力。邦和药业在浆源拓展、血浆综合利用方面在行业中具备较强的竞争优势，此次收购邦和药业，上海莱士采浆量和投浆量规模得到大幅增强，同时血浆综合利用能力也将有效提升，从而增强上海莱士核心竞争力，巩固其在行业中的领先地位。

（二）对公司财务的影响：

本次收购完成后，上海莱士的业务规模和盈利规模也得到较大提升，2012年度和2013年1—10月的营业收入分别由收购前的66 267.69万元、46 298.75万元增长至89 467.51万元、62 307.48万元，增长幅度分别为35.01%和34.58%。2012年度和2013年1—10月的净利润分别由收购前的22 389.07万元、13 650.13万元增长至29 562.75万元、15 949.40万元，增长幅度分别为32.04%和16.84%。

（三）对原股东持股比例的影响：

本次交易前上海莱士总股本为489 600 000股。本次交易，上海莱士拟发行股份119 652 444股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为93 652 444股、募集配套资金部分拟发行股份数量为26 000 000股。

（四）对上市公司市值及原股东财富的影响：

上海莱士于2013年3月首次筹划收购邦和药业，上市公司股票于2013年4月2日首次停牌，停牌前日收盘价为21.05元／股，总市值为103亿元。2013年10月14日，首次因重组委审核停牌，上市公司股价已涨至27.14元／股。首次申请被否后，上市公司股价略有调整。自董事会确定继续推进重组事宜后，股价一路上升，至2014年1月3日因重组委审核停牌已达到47.60元／股，上市公司总市值增至233亿元。

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